发债后续管理「存续期」
去年下半年，我们去到某个园区，交流之余发现这家园区平台挺有自己的计划。
第一步争取今年拿到AA的信用评级，然后到资本市场发行一些私募品种，比如交易商协会下的PPN和证监会下的私募公司债。
明年争取拿到AA 的信用评级，然后开始发行交易商协会公开发行的债券品种，比如中期票据。
这些债券名称听起来都挺亲切的吧，定向融资工具PPN，中期票据MTN，还有私募公司债，我们之前都分享过。
无意间聊到，他们准备今年年初去澳门发行境外债，正在做国际评级的事。后来，我也没太多去过问这件事。商业社会你追我赶，讲究公平竞争，也讲究先来后到。
最近这一两年，越来越多的企业开始尝试境外发债。到境外发债的想法不外乎两点，一个是境外发债条件低，融资成本也相对国内较低，另一个就是企业自身也想到境外资本市场亮一亮相。
当然，境外发债在许多一二线城市，已经玩得很溜。
今天就和大家稍微聊一聊境外发债的基本要求，可能会是你以后在和客户对接的过程中，一些“碰撞出火花”的源泉。
在我国境内发债，每一类债券都有相应的监管机构，我国企业到境外的资本市场发行债券同样需要有人管，国家发改委。
企业发行境外债，原先是需要进行额度审批的，和政府专项债一样，申请到额度后才可以发行。
也是在2015年，国家发改委下发了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，取消了额度审批制，实行备案登记制管理。
看，2015年，多么熟悉而又有意义的一年。
如果细看过之前的系列文章，相信大家都知道这一年，资本市场发生了很多事。
企业债、公司债都进行了一系列的宽松改革，由原来的核准制都向注册制的理念转变了。特别是公司债，由原来的仅限于上市公司放宽至了所有公司制企业；从原来的只有公募发行新增了私募发行，形成了大公募、小公募和私募公司债这样的局面。
一、企业发行境外债监管政策
先把涉及企业发行境外债的相关政策都列在这里。
《外汇管理条例》（国务院令第532号）《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）《外债管理暂行办法》（国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令第28号）国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资〔2015〕2044号）国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知（发改外资〔2016〕1712号）国家发展改革委财政部《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）国家发展改革委《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）国家发展改革委《关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）现在执行的大框架政策就是2015年下发的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，里面明确企业发行外债应符合的基本条件：
信用记录良好，外债资金用途符合有关规定，具有良好的公司治理和外债风险防控机制。资信情况良好，具有较强的偿债能力。
看，基本没有硬性的要求。但是对于两类企业还是有相当大的限制，一类是地方国有企业，一类就是房地产企业。
地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年；承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债；
房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。
似乎在哪儿都能看到这两类企业，这也反映我国很有特色的发展之路。
二、境外债的备案制
发行境外债的备案流程还区分期限。境外债主要有2种期限，一个是一年期，在发行前可以不用上报国家发改委，但在发行后要到属地外管局进行外债登记。
三年期的发行前需上报国家发改委备案登记。
但是也有例外，像自贸区自贸港所在的城市一般都不需要到国家发改委备案，直接到省级发改委备案就行。
所以这些城市的银行小伙伴们，在与客户交流的时候，可以提一提境外发债，说不定企业客户很感兴趣。不感兴趣也要让他们感兴趣，这不就是你的本事吗？
如果你说企业资质不是很好，感觉不可行，看到后面你会发现这种情况根本就不是难题。
如果你说我们银行没做过，那更不用担心，证券公司做过呀，你有客户，他有经验，合作共谋。
三、境外债的发行要素
稍微普及一些基础要素，至少与客户交谈过程中，肚子有点货。
境外债发行的币种可以选择美元、欧元、人民币、新加坡元，一般以美元居多。国内选择比较多的发行场所就是香港或澳门，新加坡也可以。
境外发债可以公募发行，也可以私募发行。这里需要你稍微记忆，看不懂发行方式会闹笑话。以美元债为例。
美元债可以采取SEC、Reg S、144A注册发行。其中SEC注册属于公开发行方式，Reg S和144A属于非公开发行方式。
公开发行对私募发行的主体要求较高，道理和国内债券一样。
两种私募发行方式Reg S和144A，区别就在于Reg S主要面向海外投资者发行债券，144A主要面向美国本土投资者发行，因此144A的信息披露要求比Reg S更加严格。
市场上较为常见的私募发行就是Reg S。
所以你要学会区分SEC和Reg S。
境外发债大部分都会有增信措施，一种是担保，一种是维好协议。
维好协议比较少见，需要境内企业和境外发行人签个协议，大致内容就是境内企业承诺至少持有一定比例的境外发行人的股份，并为其提供流动性支持。
担保有几种情况，一种是母公司提供跨境担保。
境外的子公司作为发行主体发行债券，由境内的母公司提供无条件和不可撤销的担保。比较适合在境内境外都有机构的集团公司。
第二种是银行提供备用信用证。这种模式就是我前面提过的，完全不用担心企业的资质有多差。
它给许多许多许多企业提供了境外发债的机会。
有些企业自身没有国际评级，或者评级很低，在境外发债很可能找不到投资人，这种情况下就可以借助银行的信用。
由银行开具备用信用证提供担保，这样发行的债券，投资人实际上看的就是银行的信用评级。当然，发行人的发行成本相应的提高，银行背书是需要收钱的。
关于发行境外债的办理流程、以及备案发行文件等相关要求，都可以在国家发改委的官网上查到，路径：国家发改委官方网站——政务服务——事项申报——企业发行外债备案登记办事指南。
就不再多说了。
最后，我想聊一聊可能会被小伙伴忽略的地方。债券发行后的存续期管理。
如果有小伙伴同时做过境外债和境内债的承销业务，可能体会会更加深刻。
境外发债，如果根据发行阶段来划分，主承销商的工作主要有两个方面：
发行前，主承销商需要对发行人进行尽职调查，同时准备发行文件；
发行时，主承销商需要寻找投资人，沟通及招投标到落地等整个销售工作。
而境内发债，主承销商的主要工作有三个方面：
除了发行前和发行时的工作，为了给投资人更好的保护，监管机构还要求发行完成后，主承销商在债券存续期内有一个管理的义务。
交易商协会专门下发了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》，要求主承销商在债务融资工具存续期内，通过各种有效方法对发行企业和提供信用增进服务的机构进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务。
公司债券的主承销商同时也是债券受托管理人，主承销商会和发行人签署《债券受托管理协议》，里面就会明确债券受托管理人的职责、权利和义务。
你看，境内发债，主承销商承担的义务是从发行前直至债券到期结束，而境外发债，主承销商在债券成功发行后，义务基本也就结束了。
有时候，在同样收益的情况下，证券公司更愿意去做境外发债。
好咯，今天就聊到这儿。