香港发债全流程「发债需要什么条件」

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1. 研究背景

2. 境内主体香港发债市场概况

3. 政策梳理

4. 实务操作探讨

（1）根据2017年1月中国人民银行发布的《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发【2017】9号文），全口径跨境融资的上限提高为净资产的2倍，而境内发行债券需满足累计债券余额不超过净资产的40%。

（2）在外汇储备持续下降的背景下，跨境资金流动的宏观总基调定位“控流出、扩流入”，境外发债符合国家政策导向，此外，政府部门出台多项文件鼓励境内企业境外发债。尤其是作为以城市服务、基建开发等为经营主业的城投平台，为配合国家“一带一路”等重大工程建设的推进，将受到境外发债融资政策的较大支持；

（3）国内面临宏观去杠杆的压力，境内融资收紧，国内债券融资成本较高的情况下，不少中资企业转向发行海外债券，2017年中国境内发行人发行海外债券分别在4月份和11月份达到峰值，与之相呼应的是国内十年期国债收益率也在4月和11月激升。

（4）交易所对城投公司的公司债采取“单50”政策限制了部分平台公司的境内债券融资渠道，城投公司成为2017年后境外债发行的主力军。

（5）股权再融资收紧，IPO上市排队周期长。

（6）国内企业走出去需要境外融资，以进行境外收购和生产经营活动

在这样的宏观背景下，研究境内主体香港发债具有其必要性及重大意义。

境内主体在香港发行的债券主要包括3种：人民币债券（又称为点心债）、非人民币债券（主要是美元债）以及合成债券（指以人民币计价、以美元结算的债券），合成债券的发行规模和存量规模均较小，以下重点分析人民币债券和美元债。

1、境内主体赴港发行人民币债券市场概况

（1）发行规模及发行数量

从发行规模来看，2015-2017年逐年递增，2018年1-10月发行规模为251.07亿元，有所下降，跟香港市场的融资环境有关。从发行数量来看，2015-2017发行数量较为稳定，因每只债券平均发行规模的逐年上升，导致总体发行规模上涨，2015年、2016年、2017年每只债券平均发行规模分别为19.65亿元、22.07亿元、74.49亿元。2018年1-10月发行数量大幅增加，而发行规模大幅下降，主要系每只债券平均发行规模仅12.55亿元，为历年来最低。

（2）发债主体结构

政府债发行数量最多，发行规模最大

从发债主体结构来看，人民币债券可以分为三类:政府债、金融债、企业债，其中政府债是指中国财政部发行的债券;金融债是指金融类企业发行的债券，发行主体包括3大政策性银行、商业银行、证券公司及其他金融机构;企业债是指其他非金融性企业发行的债券。

从累计存续角度看，截止到2018年10月底，存续的政府债、金融债、企业债分别为30只、14只、14只，规模分别为1345.59亿、107.09亿、182.3亿，存续的政府债无论从数量还是规模均占绝对优势，占比高达52%及82%。

从新增角度看，2015年-2017年政府债发行规模逐年增加，特别是2017年发行规模爆发式增长，但2018年1-9月政府债大幅减少，1-10月仅发行了100亿元。发行数量上，2015-2017年政府债变动不大，2018年1-10月仅发了2单。企业债的发行数量增长较快。

（3）发行期限

3年期和5年期为发行主力

截至2018年10月底，发行期限主要以3年期和5年期为主，无论从数量还是规模均占绝对优势。

从债券的不同期限来看，以3年期为例，企业债构成了3年期债券数量的主力，政府债构成3年期债券规模上的主力，5年期债券虽然数量上不敌3年期债券，但政府债券占比较大，致使5年期债券的发行规模位于第一位。

（4）评级覆盖率低

人民币债券的信用评级覆盖率比较低，经统计，在2015年-2018年1-10月累计发行的58只债券中仅有6家有债券评级，覆盖率仅有10.34%。导致评级覆盖率低的主要原因是港交所上市债券无强制评级要求。

2、境内主体赴港发行美元债市场概况

（1）发行规模及发行数量

总体上，境内主体在香港市场发行的美元债无论从数量上和规模上均远高于人民币债券。

从美元债发行规模来看，2015年-2018年1-10月处于先增后减的趋势，2017年的规模为1137.01亿美元，2018年1-10月发行规模为731.8亿美元，从美元债发行数量来看，2015-2017年处于逐年递增状态，2018年1-10月有所下降。

（2）发债主体结构

企业债发行数量最多，发行规模最大

从累计存续角度看，中资美元债券的发债主体只有金融债和企业债两种，无论从发行数量还是发行规模来看，企业债的占比最高，约占70%左右。

从新增角度看，企业债每年的发行规模和发行数量均超过金融债，从2015年到2017年，两类债券的发行规模和数量逐年增加，2017年金融债的发行规模达到了388.15亿美元，数量达到了65只，而企业债748.86亿美元，数量达到了154只。

（3）发行期限

3年期和5年期为发行主力

截至2018年10月底，发行期限主要以3年及以下和5年期为主，无论从数量还是规模均占绝对优势。

2015年以来主要政策法规梳理

1、业务拓展

（1）重点目标客户

（a）境内企业在境外有资金使用需求的企业

所融资金的主要用途是在境外进行生产经营或者投资收购，不需要回流和锁汇。对于这样的客户能够更好的降低资金成本，获得美元资本。

（b）需拓宽融资渠道的民营上市公司（资产体量在100亿元以上（房地产企业除外）的具备较高的可操作性）

民营企业对资本运作规划相对看得较远，海外资金是民企较为重视的融资渠道，民企以一单项目打通通道、树立国际市场信用后，方便今后随时把握海外资本市场成本窗口，进行债类融资，优化资金成本和来源。

（c）境内融资渠道受限的地方政府平台（AA 以上的平台可行性较高）；

（d）希望通过境外发债，形成企业和政府的政绩的国有企业

（e）国内债券余额已经达到净资产40%上限的企业

（2）业务合作模式

2、发行条件及发行流程

（1）发行条件

（2）发行流程

关于评级事项：

3、发行的交易架构

境外债券目前发行架构主要有2大类，4种方式。第1类是境内企业直接境外发债，第2类是母公司以各种方式提供跨境担保或承诺的间接发债，有内保外贷、维好协议股权回购承诺2种架构，而内保外贷又根据担保方不同，分为境内企业跨境担保、境内/外银行提供备用信用证担保。

（1）境内企业直接境外发债

直接境外发债指直接以境内企业作为发债主体赴境外发行债券。直接发债是所有发债架构中最简单、但门槛最高的方式。2015年9月，国家发改委发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号，以下简称“2044 号文”），取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理；国家发改委按年度一次性核定外债规模，企业可分期分批完成发行，降低了直接发债的过审难度。

政策支持海外募得资金优先用于“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带发展等重点领域，降低了某些行业直接发债渠道的进入门槛。自2016年下半年以来，直接发债成为公司选择境外发债的新趋势，2016年直接发行的城投债占发债总额的60%。

案例

概要

在2018年1月18日永城煤电控股集团有限公司成功完成了首次国际债券的定价。发行规模1.5亿美金，票面利率5.90%，公募发行。

推介

虽然公司在境外资本市场为首次发行，通过事先锁定潜在投资者，交易通过与亚洲、欧洲市场上的投资者召开电话会议进行推介。

簿记与定价

公司于2018年1月18日发出6.00%的初步价格指引。交易宣布后，在一个小时之内认购额就已完全覆盖了发行规模。最终票面为5.90%。

基于2018年初大量三年期五年期债券获得发改委批文后拟定于春节前发行，导致境外资本市场对一年期境外债券资金分配额度减少。虽然公司在境内评级为AAA，但作为无国际评级，还是存在一定的发行难度。

（2）间接发债

间接发债的情形下，发行主体为境外SPV，由境内母公司担任增信方，提供各种方式的跨境担保或承诺。比起境内企业直接跨境发债的途径，跨境担保业务设置了一层SPV，其注册地一般在BVI（英属维京群岛），享受当地税收优惠，以外商身份把募得资金投回国内。但是SPV拥有很少或完全没有资产，发生债务违约时，境外债券持有人的偿付顺位低于母公司的境内债权人，因此，适当的增信措施可增强境外债券认购方的信心，进而降低发行人的融资成本。

境内企业跨境担保

直接跨境担保结构是指企业成立境外子公司（可以是专门为发债成立的壳公司）作为债券的发行人，而境内企业通过对债券提供跨境担保，成为实际发行人。在该种结构下，由于境内企业直接提供担保，债项增信效果明显，融资成本较低。

2014年5月12日，国家外汇管理局发布了《跨境担保外汇管理规定》，规定在内保外贷的情形下，若担保人为集团母公司的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。

境内/外银行提供备用信用证担保

发行主体为，境外SPV，担保人为国有四大银行，一般多为中国农业银行、中国银行等；或境外银行，多为国有四大银行在国外的分行。中国公司境外实体可借助境内外银行增信方式降低发行成本，增信方式通常为境内银行向境外信托人出具备用信用证。发行主体需要获得银行备用信用证支持，同时需要取得至少一家国际评级机构的发行债券评级。

同时，若采用境内银行备用信用证提供担保的，担保人需通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。

维好协议股权回购承诺

发行主体为境外SPV，境内母公司提供维好协议和股权回购承诺。如果发行人无法按时付息或偿还本金，境内母公司会从控股公司收购境内项目公司的股权，收购所付资金汇出境外偿还利息或本金。由于维好协议和股权回购承诺协议并非法律意义上的跨境担保，此种结构偿债信用较弱。过去由于该结构下，事前审批较简单，资金回流没有限制，因此2016年以前境外发债多见此种形式。

维好协议（Keepwell Deed）

维好协议是境内企业与境外发行人之间签署的协议。“维好”顾名思义，就是维持良好。通常按照协议规定，境内企业承诺至少持有一定比例的境外发行人的股份，并为其提供流动性支持，保证其能够保持适当的资产、权益及流动资金，不会出现破产等情况，以能够顺利履行还本付息的义务。区别于担保，在“维好”结构下，债权人只能强制维好提供者向发行人提供补充流动性，从而使得发行人可以继续履约；而债权人不能强制维好提供者代替发行人直接向债权人偿付任何债务。

股权回购承诺协议（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）

境内企业承诺一旦境外发行的债券项下出现或可能出现违约，如果债券受托人提出要求，境内企业将收购该控股公司持有的资产，且收购价格不低于债券到期应付的本金、利息和相关费用之和。